公元228年，诸葛亮亲自率军开始首次北伐。因于马谡有着丰富的军事理论，诸葛亮任命其为先锋，驻守战略要地街亭。不料马谡是个"纸上谈兵"的高手，他不顾部将王平的竭力劝阻，仿照"背水一战"典故，创造性地弄了一个"靠山一战"计划，结果被曹魏大将张郃切断水源，打得狼狈不堪。要不是王平在危急关头，通过鸣锣吹号虚造声势，引发张郃心生疑虑不敢再予攻击的话，后果不堪设想。
街亭一失，满盘被动。诸葛亮大怒之余，"挥泪斩马谡"，同时还斩了张休、李盛及撤了黄袭等一批当初支持马谡"舍水上山"的将领。而劝阻并力挽狂澜的王平，则在此役中脱颖而出，被诸葛亮拜为参军，统领无当飞军，进位讨寇将军，封亭侯。
王平，出生年月不详，别名何平，字子均，巴西宕渠，即时下四川省达州市渠县人，籍贯益州。有一子，名王训。
王平出身平寒，小时候因家境困苦而寄在外祖父何氏家，故得何平之名，及至成年，复归原姓。
时至今日，许多人想当然地以为：王平籍贯益州，可能是在刘备夺取益州后，投了刘备。其实不然，王平早年与巴西郡属下的巴夷领主朴胡、賨邑领主杜濩交好，听从他俩一起迁往洛阳，事奉曹魏军中，担任代理校尉之职。
公元219年，刘备部将黄忠，在汉中定军山斩杀了曹魏大将夏侯渊。消息传至邺城，刚刚处理完太医令吉本等人政变后续事宜的曹操，即率大军前往汉中。其时王平为曹军大将徐晃部将，徐晃平时很不待见王平，屡屡排挤于他。这次王平随徐晃到达汉中后，奉令与蜀军赵云所部对阵，结果处下风。久受徐晃打压的王平，担心回营后遭徐晃"军法从事"，遂投赵云。赵云将王平引荐给刘备，刘备即任命王平为牙门将、裨将军。
此后数年，王平以既不显目、又不蒙眼的状态，波澜不兴于蜀汉军界。促使王平被人刮目相看的首推街亭一战：当马谡准备舍水上山时，其他将领或全力拥护，或保持沉默，唯王平苦劝马谡：万万不能舍弃街亭而上山！而那个惑敌之举，尤显他的军事应变能力之强。
一般人以为，王平能有如此军事水准，文化程度肯定不低。但奇怪的是，王平既不识字，又不会写字，是个标准的文盲！史载：王平识字不满于十。据说这也是曹魏大将徐晃小看王平的原因之一。
王平虽然认识的字不超过十个，且不会写字，但他口才极佳，每有独到想法，就用口述之法，请别人代写下来，而且所叙内容，条理清晰，逻辑性强。王