千人马与李蒙、王方。二人忻喜而去，离长安二百八十里下寨。
西凉兵到，两个引军迎去。西凉军马拦路摆开阵势。
马腾、韩遂联辔而出，指李蒙、王方骂曰：“反国之贼！谁去擒之？”
言未绝，只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰；手执长枪，坐骑骏马，从阵中飞出。原来那将即马腾之子马超，字孟起，年方十七岁，英勇无敌。
王方欺他年幼，跃马迎战。战不到数合，早被马超一枪刺于马下。马超勒马便回。
李蒙见王方刺死，一骑马从马超背后赶来。超只做不知。
马腾在阵门下大叫：“背后有人追赶！”声犹未绝，只见马超已将李蒙擒在马上。
原来马超明知李蒙追赶，却故意俄延；等他马近举枪刺来，超将身一闪，李蒙搠个空，两马相并，被马超轻舒猿臂，生擒过去。
军士无主，望风奔逃。马腾、韩遂乘势追杀，大获胜捷，直逼隘口下寨，把李蒙斩首号令。
李傕、郭汜听知李蒙、王方皆被马超杀了，方信贾诩有先见之明，重用其计，只理会紧守关防，由他搦战，并不出迎。果然西凉军未及两月，粮草俱乏，商议回军。
恰好长安城中马宇家僮出首家主与刘范、种邵，外连马腾、韩遂，欲为内应等情。李傕、郭汜大怒，尽收三家老少良贱斩于市，把三颗首级，直来门前号令。
马腾、韩遂见军粮已尽，内应又泄，只得拔寨退军。李傕、郭汜令张济引军赶马腾，樊稠引军赶韩遂，西凉军大败。马超在后死战，杀退张济。
樊稠去赶韩遂，看看赶上，相近陈仓，韩遂勒马向樊稠曰：“吾与公乃同乡之人，今日何太无情？”
樊稠也勒住马答道：“上命不可违！”
韩遂曰：“吾此来亦为国家耳，公何相逼之甚也？”樊稠听罢，拨转马头，收兵回寨，让韩遂去了。
不提防李傕之侄李别，见樊稠放走韩遂，回报其叔。李傕大怒，便欲兴兵讨樊稠。
贾翊曰：“目今人心未宁，频动干戈，深为不便；不若设一宴，请张济、樊稠庆功，就席间擒稠斩之，毫不费力。”
李傕大喜，便设宴请张济、樊稠。
二将忻然赴宴。酒半阑，李傕忽然变色曰：“樊稠何故交通韩遂，欲谋造反？”
稠大惊，未及回言；只见刀斧手拥出，早把樊稠斩首于案下。吓得张济俯